赛普拉斯半导体公司向芯成半导体公司提交修改后的终合并协议

赛普拉斯半导体公司近日宣布向芯成半导体公司董事会递交如下信函：

致：

Jimmy S.M. Lee
执行主席

Scott D. Howarth
总裁兼首席执行官

Integrated Silicon Solution, Inc.
1623 Buckeye Drive
Milpitas, California 95035

Messrs. Lee 并 Howarth，

我谨代表赛普拉斯半导体公司（“赛普拉斯”），随信附上《芯成半导体公司（“ISSI”）与赛普拉斯关于合并的协议及计划》修改稿（“终合并协议修改 稿”），作为对你们于2015年6月12日备案的名为“关于Uphill 投资公司合并提案的股东特别会议”的陈述（“陈述”）之完整反馈。

在该陈述中，你们表达了针对赛普拉斯2015年6月9日发给ISSI的终合并协议（“赛普拉斯原提议”）的若干顾虑，基于此，你们建议ISSI股东批准 Uphill投资公司的合并协议及计划修正案（“Uphill协议”）。我们相信随本信发给你们的终合并协议修改稿可以消除你们所有的顾虑，具体如下：

报价

我们修改后的报价为每股21.25美元，明显优于Uphill的报价。此外，我们还引入了“计时费”（如终合并协议修改稿中所完整描述的），即：与赛普 拉斯的交易获得管理机构批准的时间每延长一个季度，则每股报价增加0.10美元。这一“计时费”将自2015年10月1日（你们预期的Uphill交易结 束日期后的那天）起按日计算，由赛普拉斯在交易结束后支付给ISSI股东。Uphill协议中没有此类“计时费”。

反向终止费

Uphill协议允许ISSI在Uphill未能获得用于完成其提议的交易所需的债务融资的某些特定情况下收取反向终止费，而赛普拉斯原提议中并未提供此 类反向终止费。尽管赛普拉斯原提议中无论如何也没有财务风险，你们仍然指出该协议没有反向终止费条款。虽然我们认为此类反向终止费在我们有全面财务支持的 交易中毫无必要，我们还是在终合并协议修改稿中纳入了这一反向终止费。

交易时间安排

你们在陈述中认为Uphill协议“预计于2015年第三季度完成（具体时间因CFIUS和台湾当局的批准而定）”，而赛普拉斯原提议“预计于合并协议签 署后6至9个月完成”。因此，你们提出“赛普拉斯提案的实际价值低于其声称的价格。”就赛普拉斯原提议与Uphill协议在时间安排方面的对比，我们非常 不认同你们的观点。赛普拉斯能够及时获得管理当局的审批，而Uphill协议并无时间上的优势，对此我们非常有信心。虽然如此，终合并协议修改稿中已经 包含了如上所述的“计时费”。因需要获得管理当局批准与赛普拉斯的交易所需的额外时间而造成的经济上的影响，可由这一“计时费”来弥补。尽管我们认为这是 不必要的，但仍可之视为我们对快速完成交易的承诺。

终合并协议修改稿中每股21.25美元的修正报价、每股每季度0.10美元的计时费以及其他额外的让步，已经明确解决了Uphill协议涉及的问题和顾 虑。与Uphill协议相比，赛普拉斯的提案无论在价格上还是条款上都是很出众的。因此，我们相信你们应能即刻认识到我们的提案即是出色的提案（如 Uphill协议所定义的），并按照Uphill协议中的相关条款，迅速执行终合并协议修改稿。赛普拉斯希望机构股东服务顾问公司（ISS）撤回其推荐 ISSI股东为Uphill协议投赞成票的建议。

终合并协议修改稿已由赛普拉斯董事会批准，赛普拉斯已准备好，一旦你们中止Uphill协议，我们就愿意并有能力执行终合并协议修改稿。即使有任何相 反规定，本信的内容也不构成赛普拉斯推进或完成交易的有约束力的义务。赛普拉斯和ISSI之间的任何交易均有赖于ISSI和赛普拉斯对终合并协议修改稿 和其他相关协议的执行。

如同我们一贯的做法，我们同时将此信公之于众。我们相信，有关我们尽快执行此终合并协议修改稿的承诺的完整信息能被ISSI及其股东所知晓，这样符合他们的利益。终合并协议修改稿将于6月18日通过SEC的8-K表格备案。

我们继续期待与你们密切协作，以顺利完成此项交易。

谨启，

T.J. Rodgers
总裁兼首席执行官