东软载波4亿“收编”供应商上海海尔

东软载波 (300183，前收盘价52.69元)今日发布资产购买草案，公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电等股东持有的上海海尔全部股权。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为4.5亿元，评估增值率为221.42%。《每日经济新闻》记者注意到，上海海尔正是东软载波的供应商，2013年供应额占东软载波当期采购总额的55.97%。

介入上游芯片设计领域

据收购草案所述，上海海尔成立于2000年，是一家集成电路设计企业，专注于集成电路产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的微控制器的设计和销售。公司产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领域。近年来，定制芯片业务占公司年收入的比例超过70%，通用芯片业务收入占比在24~30%之间。

据悉，2012年~2014年前三季度，东软载波均为上海海尔的客户，上海海尔对其的销售收入均超过1亿元，收入占比分别为69.72%、70.89%、75.78%，逐年递增。据东软载波2013年年报显示，公司前五大供应商合计采购金额为1.54亿元。

由于上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部分 (合计7.58727%)尚未履行出资义务，经各方协商，二者未履行出资义务的股权以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行出资义务，出资金额为500万美元(折合人民币3175万元)。因此，东软载波收购股权交易作价将以上海海尔的实缴出资比例乘以基础价值确定为4.16亿元，实际耗资约4.48亿元。

此次收购，东软载波的发行股份价格为48.18元/股，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。以此为据，上市公司将累计发行股份约388.41万股，并支付现金2.29亿元。交易对方承诺，上海海尔2015年、2016年的净利润分别不低于2500万元和3300万元。资料显示，2013年和2014年1~9月，上海海尔营业收入分别为1.56亿元和1.7亿元，净利润分别为1989.42万元和2383.11万元。

青岛海尔错失“赚钱”良机

截至目前，海尔创投及其关联方海尔智能家电合计持有上海海尔40.22%的股权，为后者大股东。其中，海尔创投实缴出资额为507.61215万美元，出资比例为30.98221%。以上海海尔100%股权评估值4.5亿元计算，海尔创投的持股价值为1.39亿元。

事实上，海尔创投对上海海尔507.61215万美元的出资额，是公司于2013年10月耗费4988万元购入。短短1年左右的时间，这部分股权便增值不菲。而当初向海尔创投出让这部分股权的正是海尔智能家电。

资料显示，2013年9月，因海尔集团下属投资业务整合需要，上海海尔同意海尔智能家电将其对公司507.61215万美元出资额转让给了海尔创投。当时，上海海尔截至2012年12月31日的股东权益价值为9645.61万元，评估值为1.49亿元，评估增值率为44.21%。转让的每股价格约为1.598美元，而海尔创投此次向东软载波转让股权的评估增值率超过200%，转让价格约为4.46美元/股。

显然，评估价值的大幅增长，是海尔创投持股价值大幅增长的主因。对此，东软载波在公告中解释称，这是源于上海海尔经营业绩稳定增长，未来预期持续向好，以收益法评估的公司股权价值亦不断提高。

《每日经济新闻》记者注意到，海尔创投由海尔集团全资子公司(青岛)金融控股100%持股；海尔智能家电为青岛海尔(600690，收盘价18.56元)合计持有100%的子公司，青岛海尔实际控制人为海尔集团。对于海尔集团而言，无论是海尔创投抑或海尔智能家电转让股权获得收益，均实现了集团资产的增值；但对青岛海尔而言，则遗憾的错过了获取更大收益的良机。